1949年7月，胡宗南的总兵站和后方主要供给基地宝鸡，已被解放军占领。胡宗南逃到汉中，彻底结束了他在西北为王的历史。他率领手下3个兵团，共有13个军，一边苦心经营陕南基地，一边寻找出路。
为了彻底解决蒋介石手中这最后一张“王牌”，争取胡宗南走傅作义、陶峙岳的光荣起义道路，周恩来亲自做工作，把胡宗南的学长胡公冕（黄埔军校卫兵长，黄埔教导团第2团营长）请来做胡宗南的策反工作。胡宗南在汉中前后3次悄悄会见解放军派去作策反的工作人员。
就在这时，宋希濂由湖南西部退入四川，担任川湘鄂边区绥靖公署主任，手下尚有20万军队。为了替自己找条生路，宋希濂偷偷飞到汉中，与胡宗南策划于密室。
两人商议率部取道西昌退往滇西中缅边界，凭借澜沧江、怒江及高黎贡山之险，形势好，可以反攻。形势坏，可以退居缅甸。
宋希濂走后，美国共和党参议员诺兰也来到汉中，公开对胡宗南说：“只要你手下3个兵团在大陆上保存下来，中华民国反共复兴大业就有希望。我可以建议杜鲁门总统，直接向你们提供军事援助。”
胡宗南与宋希濂商定了转进滇缅边境的计划，又有了美国盟友的许诺，自觉又有了生路，立即命令把解放军的代表投入监狱，这就彻底堵死了和谈与起义的路子。
1949年8月，蒋介石由台湾飞到重庆，部署西南半壁江山的军事工作。胡宗南与宋希濂约好，一同去向蒋介石面呈建议。
蒋介石听到准备将40万大军逐步转进中缅边境的计划后，就惊呼道：“你们不是把四川、西南这半壁江山拱手送给GCD吗？”第一次进谏失败。胡宗南又单独晋见蒋介石，蒋介石还是严令胡宗南固守四川、成都、重庆，还鼓励说：“只要坚守6个月，第三次世界大战就会爆发，北平、南京、上海，又是我们的。”
胡宗南对第三次世界大战的爆发根本不抱希望。他深知成都和重庆是“易攻不易守之地”，只能等机会再给蒋介石建议。
此时，毛泽东、周恩来最担心的是胡宗南和宋希濂取道西昌撤往滇西。一旦几十万国民党军进入缅甸，将出现非常难处理的局面。几年后，国民党第8军军长李弥，率残部8000人蹿入缅甸、老挝、泰国交界的三角地区，骚扰中国边境、危害当地十几年。东南亚的几个国家ZF都无可奈何，最后不得已告到了联合国。后来，该部不少人竟摇身一变，成为威震国际毒品市场的大毒枭……试想一下，如果当年退到滇西的不只是李弥的8000残兵，而是胡宋的40万大军，那么缅、老、泰“金三角”地区会出现什么样的恶果？
怎样阻止胡宗南逃向大西南？在当时，真正能够有效阻止胡宗南的只有蒋介石。
1949年11月6日中午，周恩来在中南海勤政殿宴请国民党谈判代表张治中、邵力子、刘斐等国民党当局的重要人物。周恩来专门叫胡宗南原来的副官兼秘书熊向晖也来参加酒宴。
张治中见到熊向晖后说：“想不到熊老弟也起义了。”
周恩来笑道：“他不是起义，是归队。”然后，详细介绍了熊向晖在西北胡宗南部的潜伏经历。
张治中当天晚上就给蒋介石写了封信，大意是：过去我只知道国民党在军事上、政治上不是GCD的对手。今天我才知，国民党在情报上也远远不是GCD的对手。你有像熊向晖这样的人才吗？胡宗南怎么能不打败仗，国民党的天下怎么能不丢，等等。
周恩来特设酒宴，表面上是向张治中等人公开熊向晖的GCD员身份，实际上是对蒋介石的攻心战。通过张治中告诉蒋介石：胡宗南西北大败的原因是胡宗南的亲信熊向晖是中共地下党，而且胡宗南向他隐瞒了这么重大的事实。让蒋介石怀疑胡宗南的忠诚。从而让蒋介石不相信胡宗南的“撤退滇西、进军缅甸”是为蒋谋利益。借蒋介石的手彻底破坏胡宗南的战略计划，看死胡宗南兵团，为我军完成战略大包围、就地歼灭胡宗南兵团争取时间。
周恩来选择1949年11月6日设宴公开熊向晖的秘密，也是经过深思熟虑的。这天是星期日，举行酒会不容易引起蒋介石的疑心。假如宴会后张治中立即给蒋介石写信，在当时的条件下，蒋介石辗转收到张治中的信需要1至2周左右时间，则蒋会在11月13日至20日左右读到该信。这时，正是解放军火速攻占贵阳，开始切断四川国民党军队主力逃向广西，经海路逃跑的通路的时候。
战役的发展方向实现周恩来宴会要达到的“战略目标”。
11月下旬，第2野战军突破宋希濂部防线，宋希濂率领残部朝泸州方向逃跑。
11月28日，蒋介石命令胡宗南来成都有事商量。胡宗南还以为校长改变了主意，结果大失所望。校长是要他来保驾的。
在成都的12月4日到12月9日，胡宗南再次请求蒋介石放弃四川，通过西昌进军云南西部。蒋介石不予表态，只是要他守成都。
就在这关键时刻，解放军解放了重庆和川东，成都已经陷入解放军南北夹攻之势。胡宗南再次向蒋介石建议：准备用2个军守乐山、2个军攻雅安。所有部队向西康、云南转移。
蒋介石再次拒绝了他的建议，下令死守成都。同时任命顾祝同为西南最高长官，胡宗南为副长官兼参谋长。这显然是对胡宗南的不信任。
12月9日，刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县宣布起义当天，蒋介石慌慌张张登上飞机，离开成都飞往台湾。
直到12月19日胡宗南兵团一切外逃通路全部被切断，解放军形成关门打狗之势，蒋介石才猛然意识到自己的大错特错，批准了胡宗南的弃川请求，命令胡宗南率部向西昌突围。然而此时胡宗南兵团大势已去。
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